Регистрация ликвидации юридического лица





Шаг за шагом

Ликвидация юридического лица: алгоритм действий

Игорь Диденко, арбитражный управляющий, Партнер Юридической фирмы Профит-Консул

С развитием корпоративного права в Украине слово «ликвидация» все прочнее и прочнее входило в жизнь украинского бизнеса. Так что же такое ликвидация юридического лица?

Ликвидация предприятия по решению собственника - это фактически прекращение его существования. Ликвидация возможна по решению собственников юридического лица или в принудительном порядке по решению суда.

В данной статье мы поговорим о ликвидации юридического лица по решению собственников, о том, какие именно действия и в каком порядке необходимо сделать на примере ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Для начала ликвидации необходимо принять решение о прекращении юридического лица. Такое решение принимается на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью. Для того, чтобы общее собрание было полномочным, а решения приняты на таком собрании нельзя было обжаловать в виду отсутствия необходимого кворума, на таком собрании должны присутствовать участники, совокупно владеющие не менее чем 50% голосов. Само же решение о ликвидации принимается простым большинством голосов из присутствующих на собрании.

Решение оформляется протоколом общего собрания участников. Кроме решения о прекращении юридического лица, в протоколе указываются следующие данные: кто будет ликвидатором или какие лица войдут в состав ликвидационной комиссии, определены полномочия ликвидатора/ликвидационной комиссии, сроки ликвидационной процедуры, сроки для предъявления кредиторами своих требований, определение местоположения ликвидатора/ликвидационной комиссии и порядке проведения ликвидационной процедуры.

С данным протоколом необходимо обратиться к государственному регистратору, который, в свою очередь, внесет запись в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей о том, что юридическое лицо находится в процессе прекращения. Данные сведения не позднее следующего рабочего дня будут переданы государственным регистратором в налоговую инспекцию, управление пенсионного фонда, а также в управление статистики. После внесения записи происходит публикация объявления о ликвидации юридического лица в официальном печатном средстве массовой информации. Данное объявление публикуется государственным регистратором.

После обращения к государственному регистратору наступает самый главный момент всей ликвидационной процедуры - проверка налогового органа. Важность этого этапа заключается в том, что без справки об отсутствии задолженности по уплате налогов и других обязательных платежей государственный регистратор не внесет запись в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей о том, что юридическое лицо прекращено. Сложность этого этапа также заключается в том, что налоговая не проводит проверку в установленные налоговым кодексом Украины сроки, чем только затягивает ликвидационную процедуру.

Так в соответствии с п. 82.2 ст. 82 Налогового кодекса Украины документальная внеплановая проверка должна быть проведена в течение:

15 рабочих дней для больших плательщиков налогов (может быть продолжена на 10 рабочих дней);

5 рабочих дней для субъектов малого предпринимательства (может быть продолжена на 2 рабочих дня);

3 рабочих дня для физических лиц - предпринимателей, которые НЕ имели наемных работников, при соблюдении условий, указанных в абзацах третьем - восьмом п. 82.2 ст. 82 Налогового кодекса Украина;

10 рабочих дней для других плательщиков налогов (может быть продолжена на 5 рабочих дней).

Однако на практике налоговая очень редко соблюдает эти сроки.

Одновременно с проверкой налоговой проводится проверка пенсионного фонда. Из практики рекомендую обращаться в пенсионный фонд, когда проверка налоговой подходит к концу. Поскольку срок действия справки пенсионного фонда составляет всего месяц, и в случае, если пенсионный фонд закончил проверку, а налоговая еще нет, юридическое лицо может столкнуться с ситуацией, когда придется делать новую справку из пенсионного фонда.

Одновременно с обращением о проведении проверки налоговой, необходимо обратиться в банк, в котором у юридического лица, которое ликвидируется, открытые счета, и закрыть их. Остается только один счет, который будет иметь статус ликвидационного счета. Он закрывается уже после проведения расчетов с кредиторами.

После окончания срока для предъявления требований кредиторов на основе акта инвентаризации имущества и его оценки, которая проводится в течение срока для предъявления требований кредиторов, проводится расчет с кредиторами. Кредиторы, требования которых не были признаны ликвидатором / ликвидационной комиссией имеют право обратиться в суд с соответствующим иском.

После получения справок из налоговой и пенсионного фонда необходимо вторично обратиться к государственному регистратору для внесения записи о том, что юридическое лицо прекращено и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей.

В соответствии со ст. 17 Закона Украины О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных объединений после окончания процедуры ликвидации, но не ранее истечения срока заявления требований кредиторами, государственному регистратору подаются следующие документы:

1. Заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации.

2. Справку архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат досрочному хранению и сдаче в архив (в частности кадровые документы).

Получив вышеупомянутые документы, государственный регистратор вносит запись об исключении предприятия из единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей.

После этого юридическое лицо считается ликвидированным.

РЕГИСТРАЦИЯ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
      • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ
      • ликвидационный баланс
      • документ об уплате государственной пошлины
При принятии документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица регистрирующий орган не вправе не требовать представления каких-либо документов, подтверждающих завершение расчетов с кредиторами (например, справки об отсутствии задолженности из налогового органа, справки о перечислении в Фонд социального страхования сумм капитализированных платежей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний).

Заявление о государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ, представляется в регистрирующий (налоговый) орган ликвидационной комиссией или ликвидатором.

На основании представленного заявления регистрирующий орган вносит запись о государственной регистрации юридического лица и выдает (направляет) свидетельство по установленной форме и выписку из ЕГРЮЛ по месту нахождения юридического лица.

Подробнее о ликвидации юридических лиц:
  • Актуальность ликвидации юридических лиц
  • Законы о ликвидации юридических лиц
  • Причины ликвидации юридического лица
  • Обращение в суд о ликвидации юридического лица
  • Ликвидация юр лица, прекратившего существование
  • Ликвидация юр лиц, не зарегистрировавших выпуск акций
  • Запись о ликвидации юридического лица
  • Ликвидация вследствие деятельности без лицензии
  • Ликвидация при банкротстве
  • Ликвидация гос органов и учреждений
  • Проведение ликвидации в связи с банкротством
  • Ликвидация ИП
  • Процедура ликвидации юридического лица
  • Ликвидационная комиссия
  • Публикация о ликвидации юридического лица
  • Увольнение работников при ликвидации предприятия
  • Налоговые вопросы при ликвидации предприятия
  • Уведомление кредиторов о ликвидации
  • Промежуточный ликвидационный баланс
  • Расчеты с кредиторами при ликвидации
  • Ликвидационный баланс
  • Очередность выплат при ликвидации
  • Невозможность удовлетворения требований кредиторов
  • Действие закона о несостоятельности
  • Ликвидация при недостаточности имущества
  • Регистрация ликвидации юридического лица
  • Сведения ликвидационного баланса
  • Отмена ликвидации юридического лица
  • Регистрация отмены ликвидации юр лица
  • Процедура удовлетворения требований кредиторов
  • Уплата налога при ликвидации организации

    ЛИКВИДАЦИЯ

    Статья 60 ГК Украины устанавливает общие положения порядка ликвидации субъекта хозяйствования. Эти положения требуют комплексного анализа вместе со ст. 111 ГК Украины, которая регулирует порядок ликвидации юридического лица. Следует отметить, что ликвидации предшествует сложная и длительная обязательная процедура, которую условно можно разделить на определенные этапы.

    Приняв решение о прекращении деятельности субъекта хозяйствования, его участники, суд или другой орган в рамках своей компетенции должны немедленно в письменной форме сообщить о своем решении орган, осуществляющий государственную регистрацию. Перечень документов, которые подаются в таком случае, предусмотренный разделом IV Закона Украины О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей . Получив такое сообщение, орган государственной регистрации вносит в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей записи о решении относительно прекращения юридического лица. Такое требование направлено на защиту прав кредиторов, которые уже на начальной стадии могут знать о намерениях юридического лица, прекращает свою деятельность.

    Все действия, связанные с ликвидацией предприятия, совершаются ликвидационной комиссией, которая, по общему правилу, образуемой собственником имущества предприятия или его представителем, или другим органом, определенным законом. В качестве ликвидационной комиссии может выступать орган управления юридического лица. Данные о составе ликвидационной комиссии, в том числе их идентификационные номера ее членов, должны содержаться в решении о прекращении юридического лица, хотя состав ликвидационной комиссии, в случае добровольной ликвидации, законодательством не регламентировано. К ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами предприятия, за исключением тех, которые отнесены законодательством к компетенции участников, например, утверждение ликвидационного баланса.

    Порядок и сроки проведения ликвидации предприятия, сроках заявления кредиторами своих претензий устанавливаются органом (лицом), принявшим решение о ликвидации. При этом предполагается, что срок для заявления претензий кредиторами не может быть менее двух месяцев со дня объявления о ликвидации.

    Согласно части 3 и 4 комментируемой пола на ликвидационную комиссию возлагается выполнение следующих обязанностей: размещение в печатных изданиях сообщения о ликвидации предприятия и о порядке и сроках заявления кредиторами своих претензий; персональное сообщение о ликвидации (в письменной форме) явных кредиторов ; принятие мер по взысканию дебиторской задолженности, выявление кредиторов и их требований.

    Сообщение о ликвидации субъекта хозяйствования осуществляется в порядке и на условиях, предусмотренных ст. 22 Закона Украины О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей . Так, например, сообщения о принятии основателями (участниками) решения о прекращении юридического лица должно содержать сведения о наименовании юридического лица, его идентификационный код и местонахождение, для принятия решения о прекращении (слиянии, присоединении, разделении, преобразовании или ликвидации), место и дату внесения записи о принятии решения учредителями (участниками) или уполномоченным ими органом о прекращении юридического лица, дату назначения и информацию о комиссии по прекращению (ликвидатора, ликвидационную комиссию и т. п.), порядке и сроке заявления кредиторами требований к юридическому лицу, которое прекращается. Срок, в течение которого должно быть размещено такое объявление, предусмотрен только в ст. 20 Закона Украины О хозяйственных обществах , согласно которой уведомление о прекращении хозяйственного общества должно быть опубликовано ликвидационной комиссией в трехдневный срок с момента его назначения.

    Кроме указанных обязанностей, к полномочиям ликвидационной комиссии входит оценка имеющегося имущества предприятия, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и представление его органа, который назначил ликвидационную комиссию.

    Оценка имеющегося имущества предприятия, которое ликвидируется, осуществляется во время проведения инвентаризации, которая является обязательной при ликвидации предприятия. Такая обязанность устанавливается Инструкцией по инвентаризации основных средств, нематериальных активов, товарно-материальных ценностей, денежных средств и документов и расчетов, утвержденной приказом Минфина Украины от 11.08.94 г. N 69, Порядком представления финансовой отчетности, утвержденным постановлением Кабинета Министров Украины от 28.02.2000 г. N 419. Во инвентаризацией следует понимать определенную последовательность практических действий по документальному подтверждению наличия, состояния и оценки имущества и обязательств предприятия.

    Согласно ст. 111 ГК Украины после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, ликвидируемого и перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

    Выплата денежных сумм кредиторам предприятия, которое ликвидируется, осуществляется в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. Поскольку порядок расчетов с кредиторами лица, ликвидируемого урегулирован ст. 61 ГК Украины, подробнее по этому вопросу см. комментарий к указанной нормы.

    После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации предприятия, а имущество юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, передается его участникам, если иное не установлено учредительными документами юридического лица или законом. Подписи членов ликвидационной комиссии на ликвидационном балансе юридического лица требуют обязательного нотариального удостоверения (ст. 36 Закона Украины О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей ).

    Достоверность и полнота ликвидационного баланса должны быть проверены в установленном законодательством порядке. Так, при ликвидации хозяйственного общества достоверность и полнота ликвидационного баланса должны быть подтверждены аудитором (аудиторской фирмой), за исключением обществ с годовым хозяйственным оборотом менее двухсот пятидесяти необлагаемых минимумов доходов граждан (ст. 20 Закона Украины О хозяйственных обществах ).

    Последним этапом ликвидационного процесса является внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей о государственной регистрации прекращения субъекта хозяйствования.

    Введите свой вопрос, и получите бесплатно квалифицированную консультацию юриста:

    Читайте также:

    Источники: http://zib.com.ua/ru/125574-likvidaciya_yuridicheskogo_lica_algoritm_deystviy.html, http://www.kribel.ru/likvid/likv26.html, http://pravo-ukraine.org.ua/496








    Комментариев пока нет!

    Поделитесь своим мнением