Смена учредителя в фирме





Порядок смены учредителя в ООО: пошаговая инструкция

В процессе ведения бизнеса в любой фирме может возникнуть необходимость смены владельцев. Или один из участников решит покинуть общество. В какой же последовательности нужно осуществлять действия по смене учредителя?

Для смены учредителей организации понадобится лишь собрать все документы, заверить их у нотариуса и обратиться в ФНС. Смена учредителя общества занимает массу времени.

Специализированные организации, занимающиеся такими вопросами, проводят сделки по смене учредителей в короткие сроки. Самостоятельная смена учредителей ООО также не составляет особого труда.

Выход учредителя из общества

Когда один из учредителей захочет покинуть общество, ему потребуется написать заявление генеральному директору организации. Запрашивать согласие остальных участников не требуется, если это не указано в учредительных документах.

Фактическая доля участника, покинувшего общество, высчитывается и выплачивается ему не позднее трёх месяцев с момента подачи заявления об уходе. Сама же доля переходит в собственность фирмы. На общем собрании оставшиеся участники делят долю между собой и в течение месяца регистрируют изменения.

Пошаговая инструкция

Любой учредитель ООО может передать (продать, завещать) свою долю кому угодно. Изменять учредительные документы не требуется, но договор продажи (дарения и т.д.) заверяется нотариусом.

Процедура смены учредителя в ООО состоит из 3 шагов:

  1. Оповещение всех участников организации о желании совершить сделку. В соответствии с законом любой участник ООО имеет преимущество в приобретении доли, так что оповещать нужно письменно, чтобы этот факт можно было подтвердить документально.
  2. Сбор всех документов.
  3. Заверение документов. Когда документы собраны, их следует передать нотариусу. В присутствии заявителя нотариус заверит документы.

Необходимы следующие документы для смены учредителя в ООО:

  1. Учредительные документы, которые подтверждают права на долю в обществе.
  2. Заверенный отказ других участников доли от приоритетного права покупки.
  3. Согласие супруга на отделение доли, если на момент учреждения участник общества состоял в браке, либо заверенное нотариусом заявление о не состоянии в браке. Те же документы от покупателя доли.
  4. Квитанция об оплате пошлины.

Если вы планируете смену учредителя ООО самостоятельно, то весь процесс может занять около двух недель.

Если в ООО один учредитель

Процедура смены единственного учредителя в ООО проходит в три этапа. При одновременной продаже долей всеми участниками ООО действовать нужно аналогично. При этом учредитель и покупатель все изменения вносят самостоятельно, не прибегая к нотариальным услугам.

Шаг 1. Новый участник вступает в ООО. Для вступления ему потребуется подать заявление генеральному директору, указав размер будущей доли, внести необходимый уставной капитал.

Шаг 2. Внесение поправок в уставные документы. Когда учредители согласились принять нового участника, следует отразить эти изменения в уставных документах фирмы. В течение 3 дней со дня регистрации, в ФНС нужно передать:

  • новый устав или изменения к действующему;
  • свидетельство регистрации юр. лица;
  • решение учредителей об изменении состава участников;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • нотариально заверенную форму заявления P14001 (найти можно на сайте ФНС, в заявлении указываются ИНН, ОГРН и наименование организации);
  • квитанцию об оплате пошлины.


Шаг 3. Старые участники (участник) покидают общество, по процедуре выхода участника. В ФНС в течение месяца предоставляют новый реестр участников, решение учредителей о выходе участника, его заявление.

У человека, далекого от юриспруденции и норм действующего законодательства, могут возникнуть сложности при смене учредителя ООО. Не смотря на свою простоту и прозрачность, процедура отнимает и время, и силы. При нежелании заниматься вопросом самостоятельно, стоит обратиться в юридические конторы, которых хватает в каждом городе. Цена такой услуги в столице составит порядка 5-10 тыс. рублей, в регионах – дешевле.

В заключение предлагаем посмотреть видео, в котором также рассказывается о порядке смены учредителей в ООО и о способах такой реорганизации.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 703-47-72 (Москва)
+7 (812) 309-93-81 (Санкт-Петербург)

Это быстро и бесплатно !

Как поменять учредителей фирмы, организации

Смена участника ООО (ТОВ) считается одной из самых частых корпоративных процедур. Необходимость в этом может возникнуть по разным причинам, но непосредственная перерегистрация собственника ООО – это процесс с четко установленными правилами. Прочтя эту статью, вы узнаете, как поменять учредителя в кратчайшие сроки и без возникновения проблем в будущем из-за ошибок.

Смена участника в ООО: пошаговая инструкция

Независимо от числа участников юридического лица, решения по поводу смены одного или нескольких из них принимает общее собрание. Результаты общего собрания оформляются протоколом (в случае одного участника – его решением), таким образом, вся процедура смены участников ООО начинается подготовкой протокола.

В документы должно быть указано:

  • состава общего собрания;
  • перечень приглашенных лиц;
  • причины замены участника;
  • порядок замены;
  • результаты голосования по вопросам.

В протоколе обязательно необходимо лицо, которое будет ответственным за проведение непосредственных регистрационных действий. Что касается причин смены участника, то, как правило, это его собственное желание, о чем необходимо указать в протоколе.

Перед тем как поменять учредителя ООО, необходимо определить сам способ замены. Это может быть выход существующего и вход нового либо замена в результате продажи своей доли в уставном капитале другому лицу. Второй вариант более популярен на практике, поскольку требует меньшей документальной работы и никак не затрагивает доли иных участников ООО. В этом случае в протоколе должен быть зафиксирован отказ от права приоритетной покупки доли другими участниками.

Важно помнить, что ошибки в оформлении протокола могут привести к отказу регистрации изменений, поэтому в документе необходимо максимально подробно указывать все нюансы.

Смена участника общества через продажу (дарение) доли

Итак, указав в протоколе причину и порядок по изменению собственников общества (в качестве, примера, остановимся на продажи доли), нужно перейти к заключению договора отчуждения и изменению устава предприятия. Смена участника ООО подразумевает издание устава в новой редакции, поскольку в нем указываются данные этого лица и размер его доли. Договор отчуждения составляется в стандартной форме для договора купли-продажи либо дарения. Сделка подлежит нотариальному заверению и в этот же момент новый состав участников ООО подписывает устав в новой редакции.

В вопросе о том, как поменять учредителя ООО, часто интересуются необходимыми действиями в случае, если одним из участников является юридического лицо. Процедура в этом случае аналогична, за исключением момента, когда сторонами сделки по отчуждению корпоративных прав являются два юридических лица – в этом случае нет необходимости в нотариальном оформлении сделки, но практикующие юристы все же рекомендуют это сделать.

После проведения указанных действий, порядок смены участников ООО продолжается регистрацией изменений в государственном реестре. Документы при смене участников общества должны быть предоставлены регистратору в следующем пакете:

  • заполненное заявление о государственной регистрации изменений;
  • оригинал протокола собрания участников;
  • оригинал договора по отчуждению доли;
  • оригинал устава предприятия;
  • два экземпляра устава в новой редакции;
  • квитанция об уплате регистрационного сбора.

В процедуре по изменению собственников в обществе необходимо не забыть выдать уполномоченному на проведение регистрационных действий лицу специальной доверенности. В доверенности следует указать объем полномочий и все инстанции, куда ему предстоит обратиться.

Решая вопрос как сменить учредителя, следует помнить, что перехода права собственности на долю в уставном капитале может повлечь за собой перераспределения существующих долей. Например, такая ситуация часто возникает при смене нескольких участников, то есть изменения их количества. В таком случае все детали по поводу процентов каждого из них в общем капитале должны быть указаны в протоколе общего собрания и новой редакции устава.

Смена участника ООО признается оконченной в момент государственной регистрации этого действия. Получив заверенный государственным регистратором экземпляр устава, можно считать, что перерегистрация фирмы (смена участника) прошла успешно.

Теперь вы знаете как поменять учредителя ООО и что необходимо при этом предусмотреть. Обращаем внимание, что перерегистрации фирм (участника) довольно не простая процедура. Если у вас возникают какие-либо сложности, лучше обратиться к профессиональным юристам, которые гарантировано дадут качественный результат в своей работе.

Смена учредителя

Смена учредителей ТОВ
Смена учредителя ООО
Как поменять учредителей компании?
Процедура смена учредителей ООО в г.

Смена учредительского состава на предприятии довольно распространенное явление, причин которому существует целый ряд. Это могут быть причины личного характера по типу: переезд в другой город, страну или же банальное нежелание продолжать работу в данной сфере, в результате чего необходимо произвести передачу учредительских (корпоративных) прав на предприятии. А может быть и наоборот возникла необходимость включить в состав учредителей нового человека с целью объединения общих усилий, финансов, что позволит надежней укрепиться на экономическом рынке. Какими бы не были причины, все они ведут к одному процессу-смене учредительского состава.

Существует несколько способов передачи корпоративных прав учредителями:

1 способ #8212; Оформление нотариального заявления. Учредитель составляет заявление о передаче своих прав, долей на предприятии другому участнику. Это может быть совладелец предприятия, у которого преимущество на покупку передаваемой доли, или же совершенно посторонний, человек, не имеющий до этого отношения к предприятию. Передача прав собственности на часть уставного капитала путем нотариального заявления приобретает юридическую силу лишь после того как данные изменения зафиксирует государственный регистратор.

2 способ #8212; нотариальный договор купли/продажи. Передача прав собственности на часть или весь уставной капитал возможна путем заключения договора купли/продажи, где так же первоначально приоритет отдается другим соучредителям компании, если такие имеются. В отличии от 1-го способа регистрации смены учредителей договор купли/продажи наделен юридической силой, что автоматически передает права собственности на долю предприятия новому владельцу. Но, несмотря на это договор купли/продажи не снимает необходимости в регистрационных действиях.

3 способ #8212; договор купли/продажи без нотариального заверения. Данный способ зарекомендовал себя как наиболее экономный, поскольку исключает оплату налогов за исключением военного сбора. Данный способ заключается в подписании договора между двумя физическими лицами и осуществлении регистрационной процедуры у регистратора (отдел регистрации юридических лиц).

Все мероприятия по регистрации смены учредителей помогут вам осуществить квалифицированные юристы нашей компании с многолетним опытом работы.

От вас потребуется:

  • Копия устава (если разработан и утвержден учередителем (учередителями).
    Внимание. В связи с изменениями в Закон Украины о государственной регистрации Юридических лиц. С 01.01. года, если подавать устав, разработанный учередителями и заверенный учредителями – государственному регистратору для проведения изменения по предприятию (смена учредителей, смена юридического адреса предприятия, смена названия предприятия) подается 1 экземпляр устава, который остается в архивном деле у регистратора и не возвращается, как было ранее с отметкой регистратора.

В связи с этим мы рекомендуем переходить на модельный устав, который утвержден Постановлением Кабинет Министров № 1182 от 16.11. года.
Какие, преймущества, если работать на модельном уставе:
1. Данный устав не куда не подается.
2. В случаи изменений связанных с данными отображенными в уставе – не нужно готовить новую редакцию устава.

  • Ксерокопия паспорта и кода учредителя, который продает (если учредитель #8212; физическое лицо)
  • Ксерокопия паспорта и кода учредителя, который покупает (если учредитель #8212; физическое лицо)
  • Данные о компании (если учредитель юридическое лицо).
  • Название и код предприятия в котором будут менятся учредители компании.
  • Назвать суму, которая будет передана новому учредителю (в случаи если предприятие не продается, а передается часть уставного капитала).

Мы в свои очередь подготовим:

  1. Протокол собрания учредителей компании (необходимо заверить печатью предприятия и подписями учредителями компании).
  2. Если будете продолжать работать на уставе утвержденным учередителями Устав новой редакции (можно подписать, как у нотариуса, так и заверить подписью директора и печатью предприятия) или перейти на модельный устав – подготовим дополнительно протокол собрания учредителей о переходе на модельный устав.
  3. Доверенности на проведения регистрационных действий у регистратора (отдел регистрации юридических лиц).
  4. В зависимости от способа передачи/продажи корпоративных прав
    1. сопроводим сделку у нотариуса (подписания нотариального заявления передачи корпоративных прав)
    2. сопроводим сделку у нотариуса (оформления нотариального договора купли/продажи корпоративных прав).
    3. подготовим для подписания Договор купли – продажи (без нотариальной заверки) – подписывается физическими лицами.

Стоимость юридических услуг -700,00 грн.

(подготовка документов и проведения регистрационных изменений)

  • Регистрационный сбор — 450 грн. (регистрационная служба)
  • Услуги нотариуса:
    • При необходимости Нотариальное заявление – от 250 до 280 грн.
    • При необходимости Нотариальный договор – от 1200 грн. + 1% в Пенсионный фонд + 1,5 % военного сбора (от сумы передаваемой части уставного капитала.
    • При необходимости заверение у нотариуса новой редакции устава –зависит от количества учредителей- ( 1 учредитель – 300 грн, 2 учредителя – 400 грн.)

Срок предоставления услуги составляет 2-3 рабочих дня с момента подписания всех необходимых документов.

С уважением,
Юридическая Компания «ЮрКомфорт».
тел/факс 044 272-04-67
моб. 097 276-86-73 Дмитрий

Источники: http://101million.com/sozdanie/izmeneniya-i-preobrazovaniya/smena-uchreditelya.html, http://legalcompany.com.ua/izmenenie-uchastnikov.html, http://urcomfort.com.ua/uslugi/registratsiya/smena-uchreditelya/








Комментариев пока нет!

Поделитесь своим мнением