Бухгалтерия и аудит
Внесение изменений в устав ЗАО и ООО может производиться по различным причинам. В процессе ведения бизнеса возникают различные обстоятельства, которые просто невозможно было предвидеть в момент создания предприятия.
Меняется состав участников, увеличивается или уменьшается уставной капитал, создаются новые филиалы, компания переезжает в другой офис и т.д. Все перечисленные и некоторые другие изменения обязательно требуется отражать в уставе ЗАО или ООО и регистрировать в налоговой инспекции. А, значит, нужны документы необходимые для внесения изменений в устав. Эти документы можно подготовить самостоятельно или с помощью специалистов консалтинговой фирмы.
Действующее законодательство обязывает руководителей ЗАО и ООО производить внесение изменений в устав в следующих случаях: изменение наименования предприятия; смена юридического адреса ЗАО или ООО; создание новых филиалов; увеличение или уменьшение размера уставного капитала; изменение учредительных документов в соответствии с требованиями действующего законодательства; реорганизация (присоединение, преобразование, разделение, слияние, выделение); другие изменения текста устава организации.
Согласно положениям действующего законодательства, государственная регистрация внесения изменений в устав должна быть произведена в течение месяца с момента принятия соответствующего решения. За нарушение этой нормы предусмотрена административная ответственность. На предприятие может быть наложен штраф в размере пяти тысяч рублей.
Кроме того, в случае несвоевременной подачи документов на регистрацию изменений налоговая инспекция имеет право признать данные изменения недействительными. Так, например, если предприятие приняло решение об увеличении уставного капитала, несоблюдение сроков подачи соответствующего заявления приведет к тому, что предприятию придется вернуть участникам уже внесенные дополнительные вклады.
В налоговые органы следует представить протокол или решение о внесении изменений в устав ООО или ЗАО, заявление, новую версию устава или отдельный лист, на котором указаны изменения, вносимые в устав предприятия, квитанцию об уплате государственной пошлины. В настоящее время государственная пошлина за внесение изменений в устав составляет восемьсот рублей.
Документы на внесение изменений подает лицо, которое может без доверенности действовать от имени предприятия (директор, генеральный директор).
Многие предприниматели для внесения изменений в устав обращаются к специалистам. И причина – вовсе не в проблемах, возникающих в процессе регистрации этих изменениях. Обычно затруднения возникают при попытке самостоятельно подготовить правильные формулировки, которые не противоречили бы действующему законодательству и удовлетворяли представителей налоговых органов.
Изменения в устав вносятся в стандартных, определенных законом ситуациях. Для того, чтобы облегчить предпринимателям самостоятельную работу по подготовке изменений в устав, мы выложили на нашем сайте все основные варианты изменений в устав. Все, что нужно сделать предпринимателю - скачать образец внесения изменений в устав бесплатно и проставить в этом образце конкретные данные (наименование предприятия, юридический адрес, виды деятельности и т.д.).
Рекомендации по ликвидации
Учреждение любого акционерного общества (ЗАО, ОАО, АО) сопровождается выпуском акций вне зависимости от количества предполагаемых акционеров (одно или несколько лиц). Как правило, выпуск акций производится в бездокументальной форме. Выпуск акций должен быть зарегистрирован в ФСФР (Федеральной службе по финансовым рынка). В противном случае любые операции с акциями невозможны. Контроль акций осуществляется путем ведения реестра акционеров.
В процессе деятельности ЗАО может возникнуть необходимость передачи акций одного акционера другому. Процедура передачи акций будет зависеть от того, каким образом измениться количество акционеров ЗАО.
Если в процессе передачи акций единственный акционер сменяется другим, либо происходит смена состава акционеров не менее чем до двух лиц, то такая смена акционеров требует внесения изменений в реестр, без необходимости вносить изменения в устав ЗАО.
Если же в процессе передачи акций единственный акционер сменяется несколькими лицами, либо несколько лиц сменяются единственным акционером, то такое изменение состава акционеров требует как внесения в реестр акционеров, так и в устав ЗАО.
Процесс смены состава акционеров предполагает следующие этапы:
Для внесения записи о смене акционера в реестр необходимо предоставление следующих документов:
Оказание услуг по внесению записи об изменении состава акционеров в реестр акционеров осуществляется в соответствии с установленными тарифами регистрирующего органа. Если в результате передачи акций количество акционеров сокращается до одного лица, то такое изменение требует внесения изменений в устав ЗАО в соответствии с Гражданским Кодексом РФ п.6 ст.98.
Такие изменения в составе акционеров требуют предоставления следующих документов в налоговые органы:
Минимальная сумма расходов при смене состава акционеров ЗАО определяется в каждом конкретном случае, учитывая все нюансы, как то, кто является лицом, передающим акции, состоит ли акционер, передающий акции, в браке или нет, требуется ли внесение изменений в устав, кто будет выступать новым владельцем акций и т.д.
Федеральный закон от 05.05. N 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений, многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ. Самым основным нововведением станет то, что с сентября г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.
Прежде, чем более подробно рассказать о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в г. Что касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то на этот раз, все достаточно цивилизованно. Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.
Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.
При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;
К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.
Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.
Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.
Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:
Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.
Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.
Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.
С 1 сентября г. акционерные общества могут называться:
Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:
Источники: http://www.urself.ru/vnesenie-izmeneniy/vnesenie-izmeneniy-v-ustav-zao, http://www.obankrotim.com/recommendations-on-the-elimination-of/smena-aktsionerov-v-zao/, http://businessgarant.com/announce//07/01/pereregistratsiya_zao/
Поделитесь своим мнением