» Бухгалтерия и аудит

Внесение изменений в зао

Внесение изменений в устав предприятия

Внесение изменений в устав ЗАО и ООО может производиться по различным причинам. В процессе ведения бизнеса возникают различные обстоятельства, которые просто невозможно было предвидеть в момент создания предприятия.

Меняется состав участников, увеличивается или уменьшается уставной капитал, создаются новые филиалы, компания переезжает в другой офис и т.д. Все перечисленные и некоторые другие изменения обязательно требуется отражать в уставе ЗАО или ООО и регистрировать в налоговой инспекции. А, значит, нужны документы необходимые для внесения изменений в устав. Эти документы можно подготовить самостоятельно или с помощью специалистов консалтинговой фирмы.

Внесение изменений в устав ЗАО и ООО. В каких случаях нужно изменять устав предприятия

Действующее законодательство обязывает руководителей ЗАО и ООО производить внесение изменений в устав в следующих случаях: изменение наименования предприятия; смена юридического адреса ЗАО или ООО; создание новых филиалов; увеличение или уменьшение размера уставного капитала; изменение учредительных документов в соответствии с требованиями действующего законодательства; реорганизация (присоединение, преобразование, разделение, слияние, выделение); другие изменения текста устава организации.

Сроки, в течение которых регистрируется внесение изменений в устав предприятия

Согласно положениям действующего законодательства, государственная регистрация внесения изменений в устав должна быть произведена в течение месяца с момента принятия соответствующего решения. За нарушение этой нормы предусмотрена административная ответственность. На предприятие может быть наложен штраф в размере пяти тысяч рублей.

Кроме того, в случае несвоевременной подачи документов на регистрацию изменений налоговая инспекция имеет право признать данные изменения недействительными. Так, например, если предприятие приняло решение об увеличении уставного капитала, несоблюдение сроков подачи соответствующего заявления приведет к тому, что предприятию придется вернуть участникам уже внесенные дополнительные вклады.

Какие документы необходимы для регистрации внесения изменений в устав

В налоговые органы следует представить протокол или решение о внесении изменений в устав ООО или ЗАО, заявление, новую версию устава или отдельный лист, на котором указаны изменения, вносимые в устав предприятия, квитанцию об уплате государственной пошлины. В настоящее время государственная пошлина за внесение изменений в устав составляет восемьсот рублей.

Документы на внесение изменений подает лицо, которое может без доверенности действовать от имени предприятия (директор, генеральный директор).

Как самостоятельно подготовить документы для регистрации внесения изменений в устав

Многие предприниматели для внесения изменений в устав обращаются к специалистам. И причина – вовсе не в проблемах, возникающих в процессе регистрации этих изменениях. Обычно затруднения возникают при попытке самостоятельно подготовить правильные формулировки, которые не противоречили бы действующему законодательству и удовлетворяли представителей налоговых органов.

Изменения в устав вносятся в стандартных, определенных законом ситуациях. Для того, чтобы облегчить предпринимателям самостоятельную работу по подготовке изменений в устав, мы выложили на нашем сайте все основные варианты изменений в устав. Все, что нужно сделать предпринимателю - скачать образец внесения изменений в устав бесплатно и проставить в этом образце конкретные данные (наименование предприятия, юридический адрес, виды деятельности и т.д.).

Рекомендации по ликвидации

Смена акционеров в ЗАО

Учреждение любого акционерного общества (ЗАО, ОАО, АО) сопровождается выпуском акций вне зависимости от количества предполагаемых акционеров (одно или несколько лиц). Как правило, выпуск акций производится в бездокументальной форме. Выпуск акций должен быть зарегистрирован в ФСФР (Федеральной службе по финансовым рынка). В противном случае любые операции с акциями невозможны. Контроль акций осуществляется путем ведения реестра акционеров.

В процессе деятельности ЗАО может возникнуть необходимость передачи акций одного акционера другому. Процедура передачи акций будет зависеть от того, каким образом измениться количество акционеров ЗАО.
Если в процессе передачи акций единственный акционер сменяется другим, либо происходит смена состава акционеров не менее чем до двух лиц, то такая смена акционеров требует внесения изменений в реестр, без необходимости вносить изменения в устав ЗАО.

Если же в процессе передачи акций единственный акционер сменяется несколькими лицами, либо несколько лиц сменяются единственным акционером, то такое изменение состава акционеров требует как внесения в реестр акционеров, так и в устав ЗАО.

Процесс смены акционеров в ЗАО

Процесс смены состава акционеров предполагает следующие этапы:

1. Принятие решения о смене акционера и согласования с другими акционерами ЗАО. Любой владелец акций ЗАО имеет право на передачу либо продажу своей части акций другому акционеру ЗАО либо третьим лицам. Процесс передачи либо продажи акций должен сопровождаться составлением и подписанием договора, а также быть согласованным со всем акционерами общества.
2. После принятие решения и согласования вопроса передачи/продажи акций с другими акционерами необходимо составить договор купли-продажи либо мены акций в письменной форме. Этот договор будет являться правоустанавливающим документом для нового владельца акций. Если действующий акционер общества состоит в браке и намеревается продать либо передать свою долю акций, то для заключения такой сделки необходимо нотариально заверенное согласие супруга.
3. Все изменения в составе акционеров после завершения сделки регистрируются в реестре акционеров (реестре владельцев ценных бумаг). В большинстве случаев такой реестр ведется самим предприятием. Ведение реестра акционеров также может быть поручено третье стороне – специализированному регистратору.

Для внесения записи о смене акционера в реестр необходимо предоставление следующих документов:

• распоряжение на передачу акций, подписанное в обязательном порядке зарегистрированным акционером (владельцем), который передает акции, либо его уполномоченным представителем.
• заполненная анкета зарегистрированного лица, а также пакет документов акционера, передающего свои ценные бумаги, предоставляемые при открытии лицевого счета. Подписи на документы необходимо ставить в присутствии уполномоченного сотрудника регистратора, либо предоставить нотариальное подтверждение подлинности своей подписи. Если акционером становится юридическое лицо, то в таком случае предоставляется полный пакет документов, состоящий из нотариально заверенной копии свидетельства ОГРН, устава юридического лица, а также заверенные документы о назначении юридическим лицом исполнительного органа. Копии предоставленных документов могут быть заверены самим регистрирующим органом.

Оказание услуг по внесению записи об изменении состава акционеров в реестр акционеров осуществляется в соответствии с установленными тарифами регистрирующего органа. Если в результате передачи акций количество акционеров сокращается до одного лица, то такое изменение требует внесения изменений в устав ЗАО в соответствии с Гражданским Кодексом РФ п.6 ст.98.

Такие изменения в составе акционеров требуют предоставления следующих документов в налоговые органы:

• письменное решение единственного акционера о вступлении в силу новой редакции устава ЗАО либо о внесении изменений в действующий устав;
• новую редакцию устава или в форме изменений внесенных в устав в 2х экземплярах;
• заявление, составленное по форме Р13001. Это заявление о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы после передачи/продажи акций. Заявление содержит список сведений, в которые необходимо внести изменения. Заявителем в данном случае будет руководитель ЗАО. Подлинность его подписи требует нотариального заверения.
• квитанция о внесении оплаты госпошлины;

Минимальная сумма расходов при смене состава акционеров ЗАО определяется в каждом конкретном случае, учитывая все нюансы, как то, кто является лицом, передающим акции, состоит ли акционер, передающий акции, в браке или нет, требуется ли внесение изменений в устав, кто будет выступать новым владельцем акций и т.д.

Упразднение ОАО и ЗАО с 1 сентября. Перерегистрация акционерных обществ .

Федеральный закон от 05.05. N 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений, многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ. Самым основным нововведением станет то, что с сентября г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ

Прежде, чем более подробно рассказать о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в г. Что касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то на этот раз, все достаточно цивилизованно. Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Публичные и непубличные общества

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

• акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
• которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября г. акционерные общества могут называться:

• Публичное акционерное общество «Василек» или
• Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

• фирменное наименование общества;
• указание на публичность, если общество является публичным;
• для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
• акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
• информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
• можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
• АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
• в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
• добавлены права и обязанности участников корпорации;
• можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
• можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
• в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
• большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО;
  уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Источники: http://www.urself.ru/vnesenie-izmeneniy/vnesenie-izmeneniy-v-ustav-zao, http://www.obankrotim.com/recommendations-on-the-elimination-of/smena-aktsionerov-v-zao/, http://businessgarant.com/announce//07/01/pereregistratsiya_zao/

Комментариев пока нет!

Поделитесь своим мнением